Начало сражения по Смоленском 10 июля 1941 года и продолжалось целых два месяца.
В этот день вторая танковая группа Гудериана основными силами совершила удар из района Шклова на Ельню – в обход Смоленска с юго-запада. Ее 24-й моторизированный корпус двигался южнее Могилева – на Кричев, Рославль. Третья германская танковая группа из районов Витебска осуществляла удар на Духовщину, обтекая Смоленск с северо-запада. Левофланговые части этой группы шли в наступление в направлении Великих Лук.
Потому что враг оказался намного сильнее, а его удары наносились как раз по слабым местам советской армии Смоленской области, руководство Западного фронта вынуждено было распылять и без того ослабевшие резервы. А потому Гудериан и Гот получили красный свет для маневра немецкими танковыми соединениями. Большие атаки подвижных дивизий сопровождались громадными ударами второго воздушного флота люфтваффе.
В распоряжении Западного фронта находилось всего четыреста зенитных орудий и существенно ослабленная в начале войны истребительная авиация. Русские войска были сильно беззащитными под Смоленском по сравнению с немецкими самолетами.
После того, как агрессорам удалось исполнить прорыв в районе Орши и несмотря на погоду Смоленска, его орудия направились к Смоленску. Оборона города была возложена на войска 16-й армии, ими командовал известный военачальник генерал-лейтенант М.Ф. Лукин.
К моменту подхода немецких войск на подступы к Смоленску, армия располагала всего двумя дивизиями – 46-й и 152-й. Несмотря ни на что это были полнокровные, хорошо обученные и силные в моральном плане соединения. На протяжении 3-х недель в неимоверно неблагоприятных условиях – не имея танков и авиационной поддержки – вели они нескончаемые битвы с оккупантами.