Смоленское сражение началось 10 июля 1941 года и велось почти два месяца.
В тот день вторая танковая группа Гудериана основными силами наносила удар из района Шклова на Ельню – пройдя мимо Смоленска с юго-запада. Ее 24-й моторизированный корпус двигался южнее Могилева – на Кричев, Рославль. Третья германская танковая группа из районов Витебска нанесла удар на Духовщину, обтекая Смоленск с северо-запада. Левофланговые соединения этой группы производили наступление в сторону Великих Лук.
Из-за того что враг оказался чрезвычайно сильным, а его удары осуществлялись как раз по незащищенным местам советской армии Смоленской области, командование Западного фронта вынуждено было распылять и без того ослабевшие резервы. А потому Гудериан и Гот получили полный простор для маневра немецкими танковыми соединениями. Сильные атаки подвижных дивизий сопровождались массированными ударами второго воздушного флота немцев.
В распоряжении Западного фронта имелось всего четыреста зенитных орудий и существенно ослабленная в начале войны истребительная авиация. Русские войска были сильно беззащитными под Смоленском по сравнению с немецкими самолетами.
В то время, как противнику удалось исполнить прорыв в районе Орши и несмотря на погоду Смоленска, его подвижные соединения устремились в сторону Смоленска. Защита города была возложена на войска 16-й армии, которыми командовал находчивый военачальник генерал-лейтенант М.Ф. Лукин.
К моменту выхода немецких войск на подступы к Смоленску, оборона располагала всего двумя соединениями – 46-й и 152-й. Но это были полнокровные, прошедшие обучение и крепкие в моральном плане дивизии. На протяжении 3-х недель в сильно неблагоприятных условиях – без танков и авиационной поддержки – вели они тыжелые бои с врагом.