Начало сражения по Смоленском 10 июля 1941 года и велось почти два месяца.
10 июля вторая танковая группа Гудериана основными силами совершила удар из района Шклова на Ельню – пройдя мимо города Смоленска с юго-запада. Ее 24-й моторизированный корпус двигался южнее Могилева – на Кричев, Рославль. Третья германская танковая группа из районов Витебска совершила удар в сторону Духовщины, обходя Смоленск с северо-запада. Левофланговые соединения этой группы производили наступление в сторону Великих Лук.
Из-за того что противник был чрезвычайно сильным, а его удары приходились как раз по слабым местам советской армии Смоленской области, руководство Западного фронта вынуждено было распылять и без того ослабевшие резервы. А потому Гудериан и Гот получили красный свет для маневра своими танковыми соединениями. Мощные атаки подвижных дивизий поддерживались сильными ударами второго воздушного флота люфтваффе.
В распоряжении Западного фронта имелось всего четыреста зенитных орудий и сильно ослабленная в начале войны истребительная авиация. Советские войска оказались почти беззащитными под Смоленском по сравнению с немецкими самолетами.
После того, как агрессорам удалось исполнить прорыв в районе Орши и несмотря на погоду Смоленска, его подвижные соединения направились к Смоленску. Защита города была возложена на войска 16-й армии, которыми командовал отважный военачальник генерал-лейтенант М.Ф. Лукин.
К моменту выхода войск противника на подступы к Смоленску, армия располагала лишь двумя дивизиями – 46-й и 152-й. Но это были полнокровные, хорошо обученные и силные в морально-политическом плане соединения. Почти три недели в неимоверно неблагоприятных условиях – не имея танков и поддержки авиации – вели наши войска тыжелые бои с оккупантами.