Начало сражения по Смоленском 10 июля 1941 года и велось почти два месяца.
В этот день вторая танковая группа Гудериана своими силами нанесла удар из района Шклова на Ельню – пройдя мимо города Смоленска с юго-запада. Ее 24-й моторизированный корпус наступал южнее Могилева – на Кричев, Рославль. Третья германская танковая группа из районов Витебска совершила удар в сторону Духовщины, обходя Смоленск с северо-запада. Левофланговые соединения этой группы развивали наступление в направлении Великих Лук.
Потому что противник был чрезвычайно сильным, а его удары наносились как раз по слабым местам советской обороны Смоленской области, руководство Западного фронта вынуждено было распылять и без того небольшие резервы. А потому Гудериан и Гот получили красный свет для маневра немецкими танковыми соединениями. Сильные атаки подвижных дивизий сопровождались сильными ударами второго воздушного флота люфтваффе.
В распоряжении Западного фронта существовало всего четыреста зенитных орудий и существенно ослабленная в начале войны истребительная авиация. Советские войска были почти беззащитными под городом Смоленском по сравнению с немецкими самолетами.
В то время, как противнику удалось исполнить прорыв в районе Орши и несмотря на погоду Смоленска, его подвижные соединения направились в сторону Смоленска. Оборона города была возложена на войска 16-й армии, ими командовал известный военачальник генерал-лейтенант М.Ф. Лукин.
К моменту подхода немецких войск на подступы к Смоленску, армия располагала лишь двумя соединениями – 46-й и 152-й. Несмотря ни на что это были полнокровные, хорошо обученные и крепкие в морально-политическом плане дивизии. На протяжении 3-х недель в жутко неблагоприятных условиях – без танков и авиационной поддержки – вели обороняющиеся непрерывные битвы с немцами.